Para impedir que acionistas minoritários de uma companhia fiquem à mercê das vontades de um acionista majoritário, existem alguns mecanismos de defesa no mercado financeiro. O mais famoso deles é o poison pill, que chama atenção pelo nome sugestivo e também pelo funcionamento peculiar.
Uma poison pills pode ser benéfica ou prejudicial para a companhia dependendo da situação, mas seu intuito principal está embasado em um equilíbrio administrativo.
Todos que desejam investir no mercado financeiro precisam conhecer este termo, pois ele é útil para entender algumas movimentações que ocorrem de tempos em tempos.
O que são Poison Pills?
Poison pills, ou pílulas de veneno em português, são mecanismos usados para impedir que um sócio adquira a maior parte das ações de uma empresa na bolsa de valores e faça mudanças profundas seguindo seus próprios interesses e acabe por prejudicar os outros acionistas.
Isso acontece porque quando uma empresa abre o seu capital, cada pessoa que adquire uma ação se torna um de seus donos. Mas, obviamente, não há muito o que se possa fazer com apenas uma ação. Entretanto, quanto maior o número, mais poder o sócio ganha.
Nesse cenário, o que impediria que um investidor comprasse a maior parte dos papéis da empresa e passasse a administrá-la segundo seus próprios princípios e convicções sem que outros sócios pudessem balancear o cenário?
Para impedir que isso ocorra são usadas as pílulas de veneno. Esta medida surgiu em 1982 e teve como pai o estadunidense Martin Lipton. Um exemplo prático deste mecanismo é a definição de um percentual máximo de ações que podem ser compradas por um mesmo acionista.
Como funcionam as Poison Pills?
As poison pills funcionam de acordo com o estatuto de cada empresa, pois as instituições podem estabelecer maneiras próprias de se proteger contra este tipo de movimentação.
Uma ação comum tomada nos Estados Unidos diante de um investidor que deseja assumir o controle de uma companhia é criar novas ações e liberá-las para sócios minoritários por um preço abaixo do mercado.
Assim mais papéis são comprados, o que ajuda a equilibrar os dois lados da balança.
Poison Pills no Brasil
No Brasil este mecanismo de defesa também é totalmente legal, pois considera-se como uma legítima medida de governança corporativa para evitar mudanças bruscas no rumo da empresa e manter o equilíbrio.
Além disso, não há uma regra geral e até mesmo o que está definido no estatuto de cada instituição pode ser alterado segundo a decisão da maioria dos acionistas. Por isso, trata-se de algo a ser discutido internamente.
Diante de uma oferta hostil no mercado de capitais brasileiros, algumas empresas tentam frear o investidor ao acrescentar juros altos pela aquisição de ações a partir de um determinado percentual.
Por exemplo, após ultrapassar 25% o investidor pode ter que pagar 50% de juros sobre novos papéis adquiridos. Este tipo de mecanismo costuma inviabilizar o negócio e desestimular uma aquisição hostil.
Vantagens e desvantagens das Poison Pills
A principal vantagem de uma pílula de veneno é manter um equilíbrio do mercado e não permitir que uma empresa mude completamente os seus rumos devido a um único investidor.
Já no campo das desvantagens, as poison pills podem tornar burocráticos processos de compra, venda e fusão de empresas nos casos em que realmente seriam benéficos, por exemplo quando a instituição está passando por uma grave crise e só pode se salvar diante de uma mudança drástica.
O termo free float refere-se à quantidade de ações de uma empresa de capital aberto que está disponível para aquisição de investidores individuais ou institucionais.
É um mecanismo de defesa do mercado financeiro para proteger os sócios minoritários. Pois, em caso de mudanças nos acionistas majoritários, os sócios com menos ações terão o direito de vender seus papéis por pelo menos 80% do valor pago pelo majoritário na aquisição do bloco de controle.
As poison pills se tornaram comuns por aqui a partir dos anos 2000. Antes disso haviam diversas empresas que eram comandadas por sócios majoritários.
Aquisição hostil é o nome dado quando um investidor tenta adquirir grande parte das ações de uma companhia para assumir seu controle.
A drag along é um mecanismo que obriga o investidor a se desfazer de suas ações. Por exemplo, em uma situação em que a maioria dos sócios decidiu se desfazer da empresa, o investidor minoritário resistente pode ser obrigado a ceder.
