Imagem: MoneyTimes (Grupo Empiricus)
Em continuidade ao processo de fusão, o BTG Fundo de Fundos (BCFF11) anunciou recentemente uma nova etapa aos cotistas.
Relembrando o evento, a BTG Asset propôs uma fusão (merge) entre o BCFF11 e o BTG Pactual Hedge Fund (BTHF11), fundo multiestratégia listado no mercado de balcão (“cetipado”).
Como será feita a fusão entre BCFF11 e BTHF11?
O processo será formalizado pela aplicação de recursos do BCFF11 na subscrição de cotas da 3ª emissão do BTHF11. Em suma, o FoF utilizará seus ativos (aproximadamente R$ 1,6 bilhão) para participar da oferta. Em troca, os cotistas do BCFF11 receberão cotas do BTHF11, que será listado na B3 após o evento.
Para isso, foi convocada uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE), que teve ampla aprovação dos cotistas (84% dos votantes). Entendemos que a proposta gera valor aos cotistas do BCFF11, tendo em vista os seguintes fatores predominantes:
i) O possível fechamento de desconto das cotas do BCFF11 em relação ao seu valor patrimonial (VP);
ii) Dado que os ativos serão incorporados no valor patrimonial, há possibilidade de reciclagem de carteira em um momento oportuno de mercado. Esse fator é acompanhado de uma ampliação na flexibilidade da gestão, que poderá investir em mais tipos de ativos imobiliários – importante mencionar que a mesma equipe de gestão é responsável por ambas as estratégias;
iii) A projeção de aumento de rendimento recorrente entre 11% e 16%, de acordo com a gestão;
iv) A mudança na estrutura de custos para os cotistas, com a taxa de administração dos cotistas do BCFF11 passando de 1,25% ao ano para 1,1% ao ano. Em compensação, seria adicionada a taxa de performance de 20% sobre os lucros superiores a IPCA+6% ao ano.
v) Por fim, pode haver um ganho de liquidez para suas cotas, diante da consolidação do fundo como maior hedge fund imobiliário, com R$ 2,1 bilhões de patrimônio.
Termos de troca
Na última semana, o fundo informou as novas etapas da fusão e o cronograma.
Primeiro, foi estabelecida a relação de troca em 0,80 – ou seja, para cada cota do BCFF11, o investidor receberá 0,80 cota do BTHF11. Lembrando que a troca será viabilizada de acordo com o valor patrimonial de cada fundo, ajustado pelas distribuições de rendimento de setembro e pelo caixa do BCFF11.
Inclusive, o BCFF11 terá uma distribuição extraordinária de dividendos (data-base em 18/10) de R$ 0,07 por cota, correspondente à antecipação do rendimento de competência outubro. Em novembro, o caixa do fundo será amortizado – estima-se algo em torno de R$ 0,57 por cota, ajustado pelos custos de liquidação e rendimento do caixa.
Com estes termos definidos, é possível fazer uma projeção de ganho de capital para o cotista do BCFF11, com base na atual cotação de mercado (R$ 7,28). Em suma, levando em consideração a distribuição dos rendimentos e o recebimento das cotas do BTHF11 (valor patrimonial), o potencial de apreciação seria de 21%. A gestão trouxe um exemplo no último fato relevante, considerando o preço de R$ 7,53 para as cotas do fundo.
Dado que grande parte dos hedge funds imobiliários negociam com desconto em relação ao valor patrimonial atualmente, é possível que o BTHF11 sofra uma pressão vendedora nos primeiros dias de negociação na B3.
Ainda assim, diante do dividend yield projetado para o FII (na casa de dois dígitos) e do potencial de apreciação exposto acima (17,3%), a margem de segurança para este efeito é bem considerável. Inclusive, a cotação atual do BCFF11 pode representar uma oportunidade.
Próximos passos
Visando viabilizar os procedimentos de liquidação do fundo, a negociação em bolsa será suspensa a partir do dia 21 de outubro (hoje).
Além disso, os cotistas deverão informar à Administradora, entre os dias 19 de outubro e 12 de novembro, seus respectivos custos médios históricos de aquisição das cotas do BCFF11 para o devido tratamento tributário. Ressalto que o processo é importante para a apuração do imposto de renda que será retido no momento da amortização do fundo, caso haja ganho de capital.
Caso o custo médio seja superior a R$ 8,81 por cota (patrimonial), o cotista ficará livre de recolhimento de imposto sobre ganho de capital e receberá a amortização integral do caixa (estimado em R$ 0,57 por cota).
Abaixo desse valor, a administradora fará o cálculo entre o custo histórico do investidor e os R$ 8,81/cota, bem como o recolhimento de 20% sobre essa diferença a título de imposto de renda sobre ganho de capital.
O BTG preparou um manual para declaração do custo médio.
Após a fusão, o novo custo médio será de R$ 10,13 por cota para os investidores do BCFF11 (que não possuíam cotas do BTHF11 no momento da transação).
Encerrado o procedimento, a entrega das novas cotas do BTHF11 está agendada para 13 de novembro, com o início das negociações em Bolsa previsto para o dia 18. O cronograma detalhado está disponível abaixo.
Por fim, se você quiser conferir os nossos 5 fundos imobiliários favoritos para investir agora, é só acessar este relatório gratuito.
