Nas últimas semanas, o Vinci Shopping Centers (VISC11) anunciou a sua nona emissão de cotas, que será submetida ao rito de registro automático nos moldes da RCVM 160, destinada apenas para atuais cotistas e/ou investidores profissionais.
Um pouco diferente do que estamos acostumados por aqui, esta oferta será realizada de forma primária (na qual o VISC11 emitirá novas cotas) e secundária, que consiste na venda de participação da Ancar Ivanhoé no FII.
O volume total da oferta será de R$ 350 milhões, sendo R$ 305 milhões no âmbito da oferta primária, no qual serão emitidas 2,65 milhões de novas cotas, e os R$ 45 milhões restantes serão no âmbito da oferta secundária.
Os investidores poderão subscrever ao preço de R$ 117,09 por cota, já considerando o custo de distribuição de R$ 2,11 por cota (1,84%). O fator de proporção será de 0,142 por cota, isto é, caso o investidor detenha 100 papéis na data base, poderá subscrever até 14 novas cotas via emissão.
A oferta tem volume mínimo de 260,9 mil cotas (cerca de R$ 30 milhões atualmente), o que consideramos uma régua bastante acessível. O lote adicional será de até R$ 87,5 milhões (761 mil cotas) que, se ofertadas, serão incluídas no âmbito da oferta secundária.
De acordo com o cronograma passado pela gestão, os atuais cotistas têm até o dia 29 de julho (terça-feira) para manifestar sua vontade em participar da oferta via exercício dos direitos de preferência.
Portfólio atual do VISC11
Atualmente, o portfólio de imóveis do VISC11 marca presença em 11 diferentes estados e conta com um total de 220 mil metros quadrados de ABL, distribuída entre 18 ativos, sendo um dos portfólios mais diversificados de toda a indústria.
| Ativo | Estado | ABL total (m²) | Participação (%) | ABL própria (m²) | Vacância (m²) | % NOI | Administrador |
| Prudenshopping | SP | 31.108 | 100,0% | 31.108 | 4,3% | 12,0% | Argo |
| Praia da Costa | ES | 39.765 | 97,2% | 38.636 | 17,3% | 10,0% | Sá Cavalcante |
| Campinas Shopping | SP | 36.165 | 55,0% | 19.891 | 4,2% | 9,0% | Argo |
| Porto Velho Shopping | RO | 44.824 | 49,0% | 21.964 | 5,8% | 9,0% | Ancar |
| Iguatemi Bosque | CE | 89.840 | 15,0% | 13.476 | 8,7% | 9,0% | Shopping Centers Iguatemi S.A. |
| Pantanal Shopping | MT | 45.216 | 23,1% | 10.444 | 0,9% | 7,0% | Ancar |
| RibeirãoShopping | SP | 74.881 | 17,5% | 13.120 | 3,2% | 6,0% | Multiplan |
| North Shopping Maracanaú | CE | 20.062 | 100,0% | 20.062 | 6,5% | 6,0% | Ancar |
| Granja Vianna | SP | 30.377 | 49,0% | 14.885 | 12,4% | 5,0% | Saphyr |
| Villa Romana | SC | 22.476 | 30,0% | 6.743 | 5,8% | 5,0% | Lumine |
| Minas Shopping | MG | 45.865 | 10,0% | 4.586 | 0,8% | 4,0% | AD Shopping |
| Pátio Belém | PA | 21.671 | 21,5% | 4.651 | 0,9% | 4,0% | AD Shopping |
| Ilha Plaza | RJ | 21.933 | 34,4% | 7.545 | 2,1% | 3,0% | Soul Malls |
| Boulevard Shopping Rio | RJ | 28.997 | 40,0% | 11.599 | 8,5% | 3,0% | Ancar |
| Shopping Tacaruna | PE | 49.898 | 10,0% | 4.990 | 6,1% | 2,0% | Tmall |
| Shopping Paralela | BA | 40.167 | 11,0% | 4.418 | 8,3% | 2,0% | Saphyr |
| Shopping ABC | SP | 48.018 | 7,3% | 3.517 | 4,0% | 2,0% | AD Shopping |
| West Shopping | RJ | 44.234 | 7,5% | 3.318 | 4,9% | 2,0% | Argo |
| Center Shopping Rio | RJ | 15.150 | 7,5% | 1.136 | 25,5% | 1,0% | Argo |
| Shopping Crystal | PR | 15.140 | 17,5% | 2.650 | 24,3% | 0,3% | Argo |
Logo antes de voltar a compor a nossa Carteira Tática, em julho deste ano, o VISC11 comunicou a assinatura do memorando de entendimentos para vender parte da sua fração ideal nos seguintes shoppings:
(i) 10% do Villa Romana Shopping, localizado em Florianópolis (SC);
(ii) 9% do Shopping Iguatemi Bosque, localizado em Fortaleza (CE);
(iii) 5% do Ribeirão Shopping, localizado em Ribeirão Preto (SP).
O valor total da transação será de R$ 297,5 milhões, o que gera um cap rate estimado médio de 7,3%, com base no NOI dos 12 meses anteriores a abril deste ano – patamar que consideramos interessante para a ponta vendedora no atual cenário. Vale citar que os ativos foram adquiridos nos anos de 2018, 2019 e 2020 a um cap rate médio de 8,2% ao ano, o que sinaliza uma geração de valor interessante na reciclagem dos empreendimentos.
Caso sejam concluídas todas as três transações, a gestão estima um ganho de capital de R$ 94,2 milhões (32%), sem considerar a correção monetária do IPCA, o que equivale a R$ 5,07 por cota (pré-emissão). Dito isso, o fundo distribuirá um resultado extraordinário aos cotistas até o início de 2025, além de ter uma maior folga de caixa para honrar suas obrigações no período.
Segundo a gestão, a taxa interna de retorno (TIR) combinada da operação será de 17,1% ao ano, equivalente a CDI + 8,5% ao ano, e o valor de venda foi 17,7% acima do laudo de avaliação dos ativos.
Semanas após a divulgação do fato relevante sobre a transação, o VISC11 recebeu a manifestação de co-proprietários dos ativos Villa Romana e Ribeirão Shopping sobre a intenção de exercício dos seus respectivos direitos de preferência.
No caso do primeiro, foi assinado o contrato de conclusão de venda, sendo que o fundo já recebeu um sinal de R$ 14 milhões e as demais parcelas serão recebidas a prazo. Vale mencionar que a execução dos direitos de preferência não interfere no retorno da transação e nem na alienação dos ativos.
Partindo para o passivo, o VISC11 conta com uma alavancagem de R$ 679 milhões, que representa um loan to value (LTV) de 22,8%, patamar que consideramos controlado, sendo a maior parte das operações indexadas ao IPCA a um spread médio na casa de 7% ao ano.
Além disso, há um valor estimado de R$ 131,8 milhões que deverá ser pago em janeiro de 2024, referente ao earnout (valor pago ao vendedor caso o ativo apresente performance acima do esperado) da aquisição do portfólio da Ancar Ivanhoé em agosto de 2021 e Ribeirão Shopping em novembro de 2020.
Destinação dos recursos
Conforme divulgado pela gestão via fato relevante, o VISC11 anunciou a assinatura de um memorando de entendimentos para a aquisição da participação em três ativos do portfólio da Ancar, são eles:
(i) 6% do Shopping Conjunto Nacional (Brasília-DF);
(ii) 29,99% do Natal Shopping (Natal-RN);
(iii) 45% do Via Sul Shopping (Fortaleza-CE).
A área bruta locável (ABL) total a ser adquirida é de 22,6 mil metros quadrados, sendo todos os empreendimentos maduros, com mais de 15 anos de atividade.
Como destaque, o fundo adiciona uma exposição em Brasília, uma das praças mais aquecidas no momento e com maior renda per capita domiciliar do Brasil. Ademais, o Natal Shopping acrescenta qualidade a carteira, tendo em vista sua classificação de público A/B.
Por outro lado, encontramos no Via Sul um contexto desafiador em termos de localização, infraestrutura e ocupação. Será necessário um esforço operacional mais trabalhoso para acompanhar o ritmo de crescimento esperado para o ativo.
Ao todo, a transação será no valor de R$ 283,8 milhões, que serão pagos com os recursos obtidos em sua 9ª oferta de cotas. O valor por metro quadrado médio do portfólio a ser adquirido será de R$ 12,6 mil, a um cap rate de 8,9% para os próximos 12 meses.
Caso a transação se concretize, o VISC11 passará a ter 23 shopping centers em seu portfólio, distribuídos em 14 estados com presença em todas as regiões do país, totalizando uma ABL de 242,6 mil metros quadrados.
A princípio, vemos o pipeline divulgado pelo fundo com bons olhos, tendo em vista que estamos tratando da aquisição de ativos consolidado a um preço por metro quadrado competitivo e um cap rate bem atrativo, acima do cap rate do portfólio do VISC11 (na casa de 8% atualmente), o que sinaliza uma geração de valor para o FII.
Em relação ao restante do capital, será direcionado para compor o caixa do fundo e honrar suas obrigações, como o pagamento do earn-out de R$ 131,8 milhões em janeiro de 2024. Além disso, vale citar que a gestão pretende aprimorar a estrutura de capital do VISC11, possivelmente com o pré-pagamento de parte dos seus CRIs.
De acordo com o estudo de viabilidade apresentado pela gestão, é esperado que o dividend yield alcance o patamar de 10% após o período de alocação, valor que consideramos bem atrativo.
Após atualizarmos o nosso modelo com as premissas da emissão, encontramos uma tese interessante no ponto de vista de geração de renda, com um carrego real médio de 10% para os próximos dois anos. Há também um potencial de ganho de capital, de menor magnitude – sem considerar um novo arrefecimento na curva de juros, que certamente elevaria seu potencial.
Um ponto interessante desta oferta é a redução da participação da Ancar no passivo do VISC11, o que contribui para a diversificação da sua base de cotistas e diminui o risco de overhang da posição.
Diante do exposto acima e do desconto do preço da cota de emissão em relação ao valor de tela, recomendamos participar da subscrição via exercício do direito de preferência. Atente ao prazo e entre em contato com a sua corretora até terça-feira, dia 29 de agosto.
Para dúvidas em relação ao processo operacional, sugerimos que entre em contato direto com sua corretora, pois cada uma possui um processo particular dentro de sua plataforma.
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